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[경남우리신문]국회 정무위원장인 국민의힘 윤한홍 의원(창원시 마산회원구)이 합병 등 자본거래 시 상장법인 이사회에 ‘주주 이익 보호 노력’ 의무를 부과하는 내용의 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」(이하 자본시장법) 일부개정법률안을 3일 대표발의했다. 지난 2일 정부의 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’ 발표에 따른 후속 조치다.
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최근 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 소액주주의 이익을 침해하는 사례가 반복됨에 따라기업지배구조 개선과 소액주주 보호 강화에 대한 필요성이 꾸준히 제기됐었고, 국회 국정감사에서도 이 문제가 계속해서 지적 되어왔다.
이에 윤한홍 위원장이 금융당국과 협의를 거쳐 마련한 이번 개정안에는 기업의 경영위축 등 부작용은 최소화하면서도 소액주주를 충분히 보호하기 위한 내용들이 담겨 있다. 먼저 상장법인이 합병 등을 하는 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함을 명시했다. 또한 비계열사간 합병뿐만 아니라계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준이 아닌 공정가액으로 결정하도록 규정하고, 모든 합병 등에 대해 외부평가기관의 평가·공시를 의무화하며, 물적분할후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주를 우선 배정할 수 있는근거를 마련하는 등 주주 이익 보호의 실효성을 제고하고는 것이 주요 내용이다.
민주당에서 당론으로 추진 중인 상법 개정안은 백만개가 넘는 전체 법인의 모든 거래가 법적용을 받는다. 이에 비해 정부·여당의 자본시장법 개정안은 2천 400여개의상장법인만으로 그 범위를 한정했고, 자본시장법이 규정하는 네 가지 행위(합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병)만을 대상으로하는 등 광범위하고 모호하다는 지적을 받는 상법 개정안의 문제점들을 보완해 기업들의 경영 불확실성을 줄였다는 평가다.
윤 위원장은 “이번 자본시장법 개정안을 통해 그간 미흡했던 소액주주 보호를 한층 더 강화하고, 자본시장 밸류업을 위한 투자 환경 조성이 가능할 것으로 기대한다”며 “민주당은 법체계와 시장에 미치는 부정적 영향이 큰 상법 개정 추진을중단하고, 자본시장법 논의에 적극 나서줄 것을 촉구한다”고 말했다.
